对已上市公司未办理外汇登记的处理方式分析
（一）认为不属于75号文规定的“特殊目的公司”，无须补办境外投资外汇登记
案例1：雅本化学
雅本化学认为：其10位境内自然人用于投资香港雅本和香港达闻的资金均为境外收入和/或境外借款。根据当时有效的《关于印发<境内居民外汇管理暂行办法>的通知》及其他相关法律、法规的规定，上述自然人出资设立香港雅本及香港达闻时，我国外汇管理部门仅对中国公民以其所有的境内资产进行境外投资设置了用汇审批程序，对中国公民以其境外资产进行境外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定，境外投资外登记表，自然人设立香港雅本、香港达闻，境外投资公司设立，无需经过外汇主管部门的额审批，其境外投资行为符合有关法律、法规的规定，并认为进行境外投资的资金均为股东境外收入和/或境外借款不违反国家外汇管理的相关规定。
案例2：仟源制药
仟源制药认为：国家外汇管理局下发由于75号文明确了其仅适用于“特殊目的公司”返程投资的情形，翁占国等境内居民股东认为，其没有以其境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)的计划和安排，故该三家境外公司均非75号文规定的“特殊目的公司”，其无须补办境外投资外汇登记；同时由于75号文规定的办理该等外汇登记手续的必备材料之一“境外融资商业计划书”，其亦不可能提供，所以最终翁占国等境内居民股东未能按照75号文的规定于2006年3月31日前补办境外投资外汇登记。
案例3:安居宝
安居宝认为：除75号文第二条规定“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)申请办理境外投资外汇登记手续”外，未有明确的对境内自然人境外直接投资的审批或程序性规定。而75号文所指的“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业，张波、张频当时设立德居安香港的目的主要是在境内设立企业，由此搭建外资投资平台，并非以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的，因此，张波、张频投资设立德居安香港的情形并不适用75号文。
尽管2007年2月1日起施行的《个人外汇管理办法》(中国人民银行令[2006]第3号)第十六条规定“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”但除设立或控制境外特殊目的公司外，于同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》(汇发[2007]1号)也未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定。且根据张波和张频的说明，其对德居安香港的出资款港币1万元系张波的个人境外借款，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
对此，张波、张频已出具《承诺函》，承诺如今后外汇管理部门出具相关细则，受理特殊目的公司以外的境内个人境外直接投资的外汇登记申请，其将及时向外汇主管部门补办境外投资外汇登记，境外投资，保证发行人不会因此遭受任何损失。
安居宝就该事项咨询了国家外汇管理局广东省分局，其工作人员回复：除设立或控制特殊目的公司外，因目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。
Q：境内某企业计划在境外某国进行直接投资，成立一家子公司，在尚未取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》的情况下，其如需要向境外汇出前期费用，应如何办理?
A：该境内企业可凭营业执照和组织机构代码证向注册地银行申请办理前期费用登记。境外直接投资的前期费用原则上累计汇出额不超过300万美元，且不超过中方投资总额的15%。
Q：某企业已取得《企业境外投资证书》，计划在境外设立子公司，需要办理哪些手续?
A：该企业需持营业执照或注册登记证明、组织机构代码证、商务部门颁发的《企业境外投资证书》等相关资料直接到注册地银行办理境内机构境外直接投资外汇登记业务。
Q：A、B、C企业共同实施一项境外直接投资的，如何办理境外投资外汇登记手续?
A：多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。在本案中，可由A、B、C任意一家企业向其注册地银行申请，其他股东无需再重复申请。
Q：《企业境外投资证书》上的币种只有人民币和美元，企业是否能以其他币种境外投资?
A ：可以。在《境外直接投资外汇登记业务申请表》中如实填写需要投资的币种和金额即可。
Q：A企业境外投资后需要汇回资金，应如何办理相关手续?
A ：境内机构境外投资企业因减资、转股、或清算需汇回资金的，境外投资企业增资，应在注册地银行办理变更或清算登记后，凭协议办理凭证直接办理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账等手续。
Q：境内企业境外放款业务中，对放款主体有何要求?如何办理?
A ：境内企业可向境外与其具有股权关联关系的企业放款。境内企业凭境外放款协议、最近一期财务审计报告到注册地外汇局办理境外放款额度登记。境内企业向其境外子公司放款，原则上累计放款额度不得超过放款企业所有者权益的30%。如确需超出上述比例，须由放款企业注册地外汇分局按个案业务集体审议方式处理。
Q：境内子公司向境外母公司放款，是否受所有者权益30%的限制?
A ：境内子公司向境外母公司放款，不受所有者权益30%的限制，但放款金额不得超过境外母公司享有的境内子公司应付股利与未分配利润之和。此外，特殊目的公司返程投资企业，不得向其境外母公司放款。
Q：境内企业将对境外企业的放款转为对境外企业的股权，应如何办理外汇手续?
A ：境内企业将对境外企业的放款转为对该境外企业股权投资的，需由境内放款企业在注册地银行办理境外直接投资外汇变更登记，同时向注册地外汇局申请办理境外放款变更或注销登记。其中境外放款全部转为境外公司股权的，办理境外放款注销登记;部分转为境外公司股权的，办理境外放款变更登记。
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